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28Oct
Astuce

Faire racheter vos parts par votre société pour les annuler

Il peut y avoir au moins trois bonnes raisons pour faire racheter par la société ses propres titres... Pourquoi et pour quels avantages fiscaux ?

Le Code de commerce (art. L   223-34, al.   4) interdit l’achat par une SARL de ses propres parts, contrairement aux règles applicables aux SA et SAS. Cependant, l’assemblée générale des associés d’une SARL, ayant décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser son gérant à acheter un nombre déterminé de parts de la société pour les annuler.

Trois causes incitent à réduire le capital : 

En cas de trésorerie abondante ou de capitaux propres trop élevés pour l’activité exercée et les perspectives de développement envisagées, il est possible de réduire le capital en proposant aux associés que la société rachète leurs titres pour les annuler. Il y aussi le cas fréquent de la mésentente entre les associés qui conduit à la sortie du capital d’un ou plusieurs associés. La société peut alors racheter elle-même les titres des associés sortants et les annuler. Cela évite aux associés qui souhaitent rester dans la société d’avoir à racheter eux-mêmes les titres des associés sortants. Parfois, enfin, le rachat est motivé par le souci d’éviter l’entrée dans la société d’un créancier bénéficiaire d’un nantissement sur des parts ou actions. La société peut alors racheter elle-même les titres nantis et les annuler ensuite. 

Des avantages fiscaux significatifs : c’est le régime des plus-values mobilières qui s’applique aux associés vendeurs personnes physiques : les plus-values réalisées peuvent ainsi bénéficier des abattements pour durée de détention (50 % pour les titres détenus depuis plus de deux ans ; 65 % pour les titres détenus depuis plus de huit ans) et des abattements renforcés (50, 65 ou 85 %).

Aussi, les intérêts d’emprunts contractés pour financer le rachat par une société de ses propres titres dans le but de les annuler et de permettre le retrait de l’un des associés sont déductibles du résultat imposable (CE 15.02.2016 n° 376739) .

La procédure à respecter :

La décision d’autoriser le dirigeant d’acheter un nombre déterminé de titres de la société pour les annuler doit être prise dans les conditions prévues pour la modification des statuts au sein des assemblées générales extraordinaires (AGE). Cette décision est ensuite constatée au sein du procès-verbal d’assemblée. Celui-ci doit être enregistré au service des impôts des entreprises dans le délai d’un mois à compter de la réalisation de l’opération. La modification du montant du capital social doit également être signalée au RCS dans le délai d’un mois.

Comme le capital social de la société constitue une garantie pour ses créanciers (fournisseurs, administrations, etc.), sa réduction non motivée par des pertes change la donne car elle peut avoir un impact sur les opérations conclues avant la réalisation de l’opération. Une procédure particulière est donc prévue lorsque la réduction du capital n’est pas motivée par des pertes : les créanciers ont la possibilité de s’opposer à la réduction du capital dans un délai de vingt jours à compter de la date du dépôt au greffe du procès-verbal de la décision de l’assemblée générale ayant statué sur la réalisation de l’opération. Les opérations de réduction du capital ne pourront commencer qu’après que le sort des oppositions, s’il en existe, ait été réglé !

La réduction du capital non motivée par des pertes peut être une excellente opération managériale et fiscale. À condition cependant d’avoir l’accord de l’AGE et une absence d’opposition des créanciers.

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